Statut Spółki

Tekst jednolity Statutu Kopalni Siarki „Machów” S.A. w likwidacji

STATUT SPÓŁKI

KOPALNIA SIARKI "MACHÓW" SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W TARNOBRZEGU






t e k s t j e d n o l i t y


opracowany z uwzględnieniem Uchwały nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Kopalnia Siarki "Machów" Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Tarnobrzegu z dnia 6 listopada 2015 roku, w sprawie zmiany Statutu Spółki Kopalnia Siarki „Machów” w likwidacji poprzez zmianę w § 6 ust.1 tj. skreślenie punktu 1) oraz punktów od 3) do 18).









Tarnobrzeg, listopad 2015 roku

STATUT SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
1. Spółka działa pod firmą: Kopalnia Siarki "Machów" Spółka Akcyjna. -------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy: Kopalnia Siarki "Machów" S.A. --------------------------

§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto Tarnobrzeg. ------------------------------------------------------------
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach
i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kopalnia Siarki "Machów" z siedzibą w Tarnobrzegu.

§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5
Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu.


II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) skreślony
2) przygotowanie terenu pod budowę (43.12.Z)-----------------------------------------
3) – 18) skreślony
2. Przedmiot działalności Spółki będzie w szczególności obejmował likwidację zakładów górniczych i zagospodarowanie zbędnego majątku Kopalni Siarki "Machów", Kopalni Siarki "Grzybów", zachodniej części obszaru górniczego Kopalni Siarki "Jeziórko" oraz likwidację wyrobiska po Kopalni Siarki "Piaseczno".----------------------------------------

III. KAPITAŁY
§7
Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.

§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) i dzieli się na 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych
o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr 000000001 do nr 003000000.
2. Wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Gmina Tarnobrzeg. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda Gminie Tarnobrzeg stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do Gminy Tarnobrzeg na jej żądanie.
3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 9
Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

§ 10
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.


§ 12
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

§ 13
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych
w postanowieniach art. 455 – 458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

§ 14
Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA

§ 15
Akcje Spółki są zbywalne.

§ 16
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa
z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303 z późn. zm.).
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Gminę Tarnobrzeg pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których mowa w ust. 2.
4. Spółka udzieli Gminie Tarnobrzeg pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.

§ 17
1. Akcjonariuszowi - Gminie Tarnobrzeg reprezentowanemu przez Prezydenta Miasta Tarnobrzeg przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.
2. W okresie, gdy Gmina Tarnobrzeg jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do:
1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Prezydenta Miasta Tarnobrzeg, -------------------------------------
2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki, ------------------------------------------------------------------
3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, ----------------------------
4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów
z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, ------------
5) otrzymywania informacji, które Spółka zobowiązana była przekazywać ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych w czasie gdy Skarb Państwa był akcjonariuszem Spółki, o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach
i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.).", ----------------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 18
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.

§ 19
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za", niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

A. ZARZĄD

§ 20
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 21
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, w przypadku pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie
z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).

§ 22
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
1) ustalenie regulaminu Zarządu,
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 3 i 4,
8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 52 ust. 3 pkt 2 i 3,
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.

§ 23
1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.
2. Zarząd jest obowiązany, uzyskać zgodę Walnego Zgromadzenia na dokonanie czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych
w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę.

§ 24
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 55 ust. 2.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.

§ 25
1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza,
z zastrzeżeniem ust. 3.
2. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Gminy Tarnobrzeg Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu.
3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Prezydenta Miasta Tarnobrzega do czasu, gdy Gmina Tarnobrzeg jest akcjonariuszem Spółki.

§ 26
Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku
o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.)

§ 27
1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 1.

B. RADA NADZORCZA

§ 28
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 29
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 60 ust. 2,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania
o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2 i 3,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
4) wystawianie weksli,
5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej
z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień
§ 52 ust. 2 pkt 2,
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 52 ust. 2 pkt 2,
3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 2 i 3,
5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych
w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 i 7 wymaga uzasadnienia.
5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej informacje, które zobowiązany był przekazywać ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych, w czasie gdy Skarb Państwa był akcjonariuszem Spółki
o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.)


§ 30
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.

§ 31
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie
z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 5.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza,
z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 43 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie
z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26 ust. 1.

§ 32
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 55 ust. 2.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie
w każdym czasie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane
w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.).
5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Prezydentowi Miasta Tarnobrzega do czasu, gdy Gmina Tarnobrzeg jest akcjonariuszem Spółki.

§ 33
(uchylony)

§ 34
(uchylony)

§ 35
(uchylony)

§ 36
(uchylony)

§ 37
(uchylony)

§ 38
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 39
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Prezydent Miasta Tarnobrzega, w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Prezydenta Miasta Tarnobrzega..
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego
z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 40
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 41
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie
z § 40 ust. 1 i 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 42
1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 43
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia
3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 44
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

§ 45
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 46
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Gminie Tarnobrzeg niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 47
Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Gminy Tarnobrzeg, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie,
z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 48
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 49
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.


§ 50
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Do czasu, gdy Gmina Tarnobrzeg jest jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowień ust. 1 nie stosuje się.

§ 51
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 52
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych
w niniejszym statucie wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 3 pkt 1 i 2,
3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce,
z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu,
4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej
w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3,
5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,
4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4
z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
7) emisja obligacji każdego rodzaju,
8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,
9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
11) użycie kapitału zapasowego,
12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.
4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki
w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:
1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zawiązania przez spółkę innej spółki,
b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,
h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
i) emisji obligacji każdego rodzaju,
j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,
k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,
l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,
m) użycia kapitału zapasowego,
n) umorzenia udziałów lub akcji,
o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.

§ 53
1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 52, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej,
w szczególności w sprawach o których mowa w § 52 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1.
2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje
w okresie, gdy Gmina Tarnobrzeg posiada 100% akcji Spółki oraz przy wnioskach Zarządu, w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
§ 54
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 55
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.
2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2008 roku.
3. Pierwszy rok obrotowy po postawieniu Spółki w stan likwidacji obejmuje 15 miesięcy, począwszy od 01 października 2013 roku do 31 grudnia 2014.roku ----------------------------


§ 56
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.).

§ 57
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 58
Zarząd jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 29 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 59
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może, zgodnie z art. 348 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.
5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 60
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza Gminy Tarnobrzeg a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi – Gminie Tarnobrzeg jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 29 ust. 1 pkt 9.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone
w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
4. Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia
w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 61
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Gminie Tarnobrzeg.
4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 23 ust. 2 oraz § 29 ust. 2 pkt 5.

STATUT SPÓŁKI

KOPALNIA SIARKI "MACHÓW" SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI Z SIEDZIBĄ W TARNOBRZEGU






t e k s t j e d n o l i t y


opracowany z uwzględnieniem Uchwały nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Kopalnia Siarki "Machów" Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Tarnobrzegu z dnia 6 listopada 2015 roku, w sprawie zmiany Statutu Spółki Kopalnia Siarki „Machów” w likwidacji poprzez zmianę w § 6 ust.1 tj. skreślenie punktu 1) oraz punktów od 3) do 18).









Tarnobrzeg, listopad 2015 roku

STATUT SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
1. Spółka działa pod firmą: Kopalnia Siarki "Machów" Spółka Akcyjna. -------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy: Kopalnia Siarki "Machów" S.A. --------------------------

§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto Tarnobrzeg. ------------------------------------------------------------
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach
i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kopalnia Siarki "Machów" z siedzibą w Tarnobrzegu.

§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5
Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu.


II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) skreślony
2) przygotowanie terenu pod budowę (43.12.Z)-----------------------------------------
3) – 18) skreślony
2. Przedmiot działalności Spółki będzie w szczególności obejmował likwidację zakładów górniczych i zagospodarowanie zbędnego majątku Kopalni Siarki "Machów", Kopalni Siarki "Grzybów", zachodniej części obszaru górniczego Kopalni Siarki "Jeziórko" oraz likwidację wyrobiska po Kopalni Siarki "Piaseczno".----------------------------------------

III. KAPITAŁY
§7
Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.

§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) i dzieli się na 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych
o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr 000000001 do nr 003000000.
2. Wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Gmina Tarnobrzeg. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda Gminie Tarnobrzeg stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do Gminy Tarnobrzeg na jej żądanie.
3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 9
Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

§ 10
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.


§ 12
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

§ 13
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych
w postanowieniach art. 455 – 458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

§ 14
Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA

§ 15
Akcje Spółki są zbywalne.

§ 16
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa
z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303 z późn. zm.).
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Gminę Tarnobrzeg pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których mowa w ust. 2.
4. Spółka udzieli Gminie Tarnobrzeg pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.

§ 17
1. Akcjonariuszowi - Gminie Tarnobrzeg reprezentowanemu przez Prezydenta Miasta Tarnobrzeg przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.
2. W okresie, gdy Gmina Tarnobrzeg jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do:
1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Prezydenta Miasta Tarnobrzeg, -------------------------------------
2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki, ------------------------------------------------------------------
3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, ----------------------------
4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów
z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, ------------
5) otrzymywania informacji, które Spółka zobowiązana była przekazywać ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych w czasie gdy Skarb Państwa był akcjonariuszem Spółki, o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach
i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.).", ----------------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 18
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.

§ 19
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za", niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

A. ZARZĄD

§ 20
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 21
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, w przypadku pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie
z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).

§ 22
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
1) ustalenie regulaminu Zarządu,
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 3 i 4,
8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 52 ust. 3 pkt 2 i 3,
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.

§ 23
1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.
2. Zarząd jest obowiązany, uzyskać zgodę Walnego Zgromadzenia na dokonanie czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych
w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę.

§ 24
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 55 ust. 2.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.

§ 25
1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza,
z zastrzeżeniem ust. 3.
2. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Gminy Tarnobrzeg Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu.
3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Prezydenta Miasta Tarnobrzega do czasu, gdy Gmina Tarnobrzeg jest akcjonariuszem Spółki.

§ 26
Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku
o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.)

§ 27
1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 1.

B. RADA NADZORCZA

§ 28
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 29
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 60 ust. 2,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania
o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2 i 3,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych,
4) wystawianie weksli,
5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej
z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień
§ 52 ust. 2 pkt 2,
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 52 ust. 2 pkt 2,
3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 2 i 3,
5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych
w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 i 7 wymaga uzasadnienia.
5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej informacje, które zobowiązany był przekazywać ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych, w czasie gdy Skarb Państwa był akcjonariuszem Spółki
o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.)


§ 30
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.

§ 31
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie
z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 5.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza,
z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 43 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie
z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26 ust. 1.

§ 32
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 55 ust. 2.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie
w każdym czasie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane
w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.).
5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Prezydentowi Miasta Tarnobrzega do czasu, gdy Gmina Tarnobrzeg jest akcjonariuszem Spółki.

§ 33
(uchylony)

§ 34
(uchylony)

§ 35
(uchylony)

§ 36
(uchylony)

§ 37
(uchylony)

§ 38
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 39
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Prezydent Miasta Tarnobrzega, w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Prezydenta Miasta Tarnobrzega..
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego
z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 40
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 41
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie
z § 40 ust. 1 i 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia gł

Ilość wyświetleń: 12140
Data ostatniej modyfikacji: 2017-01-18 09:30:59
Ostatnio zmodyfikowany przez:

Projekt i wykonanie Remnet
Projektowanie stron WWW